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Öffentliches Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt AG


Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der HORNBACH Baumarkt AG vorgesehen ist.

Besucher dieser Seite werden gebeten, die Kenntnisnahme der folgenden rechtlichen Hinweise unten auf der Seite zu bestätigen, um zu den Informationen über das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot weitergeleitet zu werden.

WICHTIGE RECHTLICHE HINWEISE

Am 20. Dezember 2021 hat die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (die „Bieterin“) ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der HORNBACH Baumarkt AG (die „HORNBACH Baumarkt“ bzw. die „HBM-Aktionäre“) anzubieten, im Rahmen eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltene Aktien der HORNBACH Baumarkt zu erwerben (das „Delisting-Erwerbsangebot“). Am 14. Januar 2022 hat die Bieterin die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (die „Angebotsunterlage“) nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot veröffentlicht.

Auf den folgenden Seiten finden Sie die Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) in Verbindung mit § 39 des Börsengesetzes („BörsG“) betreffend die Entscheidung der Bieterin vom 20. Dezember 2021 zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots sowie die Angebotsunterlage vom 14. Januar 2022, Pressemitteilungen und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot. Sämtliche auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG, der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), des BörsG und sonstiger im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot anwendbarer Rechtsvorschriften. Das Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Aktiengesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Das Delisting-Erwerbsangebot war bzw. wird nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und wurde bzw. wird von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.

HBM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) werden darauf hingewiesen, dass das Delisting-Erwerbsangebot in Bezug auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „U.S. Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind. Die Angebotsunterlage wurde bzw. wird weder bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht noch von ihr genehmigt. Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der sog. Tier II-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des U.S. Exchange Act. Diese Ausnahme ermöglicht es einer Bieterin, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Regeln des U.S. Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem sie das Recht oder die Praxis der Heimatrechtsordnung einhält, und befreit die Bieterin von der Einhaltung bestimmter anderer Regeln des U.S. Exchange Act. Daher unterliegt das Delisting-Erwerbsangebot in erster Linie den Offenlegungspflichten und anderen Vorschriften und verfahrensrechtlichen Regeln der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden, einschließlich in Bezug auf das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlung. Soweit das Delisting-Erwerbsangebot den U.S.-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf Inhaber von Aktien der HORNBACH Baumarkt in den Vereinigten Staaten Anwendung, so dass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

HBM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Kanada werden darauf hingewiesen, dass das Delisting-Erwerbsangebot nach Maßgabe einer Ausnahme von den formellen Bestimmungen für Übernahmeangebote in Kanada gemäß National Instrument 62-104 – Take-over Bids and Issuer Bids unterbreitet wird, und zwar auf der Grundlage, dass sich das Angebot auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer Emittent (foreign issuer) ist, und die vorgeschriebenen Bedingungen für diese Ausnahme erfüllt sind, einschließlich der Berechtigung von Wertpapierinhabern in Kanada, an dem Delisting-Erwerbsangebot zu Bedingungen teilzunehmen, die mindestens so günstig sind wie die Bedingungen, die für die Gesamtheit der Wertpapierinhaber der gleichen Klasse gelten.

Für HBM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können sich Schwierigkeiten ergeben, Rechte und Ansprüche durchzusetzen, die einem anderen Recht unterliegen als dem Recht des Landes ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts, da es sich sowohl bei der Bieterin als auch bei der HORNBACH Baumarkt um Gesellschaften nach deutschem Recht handelt und ihre jeweiligen Organmitglieder ihren Wohnsitz möglicherweise in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden HBM-Aktionärs haben. HBM-Aktionäre sind daher möglicherweise nicht in der Lage, in dem Land ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts ein ausländisches Unternehmen oder dessen Organmitglieder zu verklagen. Des Weiteren könnten sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines Gerichts des Landes des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des jeweiligen HBM-Aktionärs außerhalb des Wohnsitzes des Landes des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des jeweiligen HBM-Aktionärs zu vollstrecken. Insbesondere haben die Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten bzw. Kanadas und infolgedessen könnte es schwierig sein, die Organmitglieder oder die Bieterin in den Vereinigten Staaten oder Kanada zu verklagen oder ein Gerichtsurteil in den Vereinigten Staaten oder Kanada gegen sie zu vollstrecken.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums, der Vereinigten Staaten und Kanadas rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Delisting-Erwerbsangebot in Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums, der Vereinigten Staaten und Kanadas nicht gestattet. Daher dürfen Depotbanken die Angebotsunterlage oder andere mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums, der Vereinigten Staaten oder Kanadas nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Ein Angebot zum Erwerb von Aktien der HORNBACH Baumarkt erfolgt ausschließlich nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen.

Die auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen stellen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der HORNBACH Baumarkt oder der Bieterin dar und beinhalten oder bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin.

Die Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots können von den auf den folgenden Seiten beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. Die Bieterin behält sich eine Änderung der Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, vor.


Hiermit bestätige ich, dass ich die vorstehenden rechtlichen Hinweise gelesen habe.